证券代码：300996 股票简称：普联软件 公告编号：2025-097
普联软件股份有限公司
Pansoft Company Limited
（山东省济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二五年十二月
普联软件股份有限公司 上市公告书
第一节 声明与提示
普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“发行人”或“公司”）及全体董
事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相
同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：普联转债
二、可转换公司债券代码：123261
三、可转换公司债券发行量：24,293.26 万元（2,429,326 张）
四、可转换公司债券上市量：24,293.26 万元（2,429,326 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2025 年 12 月 22 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2025 年 12 月 5 日至 2031 年 12 月 4
日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026 年 6 月 11 日至 2031 年 12 月
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十一、保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有
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限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，普联软件
主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2527 号”文同意注册，公
司于 2025 年 12 月 5 日向不特定对象发行了 2,429,326 张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 24,293.26 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行方式采用向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-1 日）收市后中国
结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购
金额不足 24,293.26 万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
经深交所同意，公司 24,293.26 万元可转换公司债券将于 2025 年 12 月 22
日起在深交所挂牌交易，债券简称“普联转债”，债券代码“123261”。
公司已于 2025 年 12 月 3 日（T-2 日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露《募集说明书》全文及摘要。
普联软件股份有限公司 上市公告书
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司中文名称 普联软件股份有限公司
公司英文名称 Pansoft Company Limited
股票简称 普联软件
股票代码 300996
成立日期 2001 年 9 月 28 日
股份有限公司设立时间 2014 年 8 月 25 日
上市时间 2021 年 6 月 3 日
注册地址 山东省济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层
法定代表人 蔺国强
注册资本 28,277.6048 万元
电话 0531-88897389
互联网网址 www.pansoft.com
电子信箱 300996@pansoft.com
统一社会信用代码 913701007317289784
一般项目：软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服
务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
服务；企业管理咨询；税务服务；财务咨询；基于云平台的业务
外包服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智
能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系
统集成服务；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；数
据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服
务；区块链技术相关软件和服务；数字技术服务；计算机软硬件
经营范围 及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
及辅助设备零售；信息安全设备销售；技术进出口；安防设备销
售；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；网络
与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务
派遣）
；工程管理服务；承接档案服务外包；物联网设备销售；仪
器仪表销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：代理记账；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
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二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至 2025 年 9 月 30 日，公司股本总额为 282,776,048 股，股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的股份 47,673,340 16.86%
无限售条件的股份 235,102,708 83.14%
股本总额 282,776,048 100.00%
（二）股东持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 限售股份数
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） 量（股）
合计 33.18% 93,837,086 39,119,003
三、发行人设立及上市情况
（一）公司设立情况
济南高新通软科技有限公司成立于 2001 年 9 月 28 日，系由蔺国强、张廷兵
和杨华茂共同发起出资设立，设立时注册资本为 50 万元，其中，蔺国强出资人
民币 30 万元，占注册资本的 60%；张廷兵出资人民币 10 万元，占注册资本的
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字[2001]第 2-76 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 9 月 19 日，济南高新通软
科技有限公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，各股东以货币
出资 50 万元。
局核发的注册号为 3701002807880 的《企业法人营业执照》。
体股东作为发起人，将普联有限整体变更为股份有限公司。
《审计报告》
号）。根据该审计报告，普联有限截至 2014 年 6 月 30 日净资产为 193,100,166.40
元。
年 6 月 30 日经审计的净资产值折合为股份公司总股本 66,031,662 股，整体变更
为股份有限公司，余额计入资本公积。
人协议》。据此协议，发行人变更设立时的注册资本为 66,031,662 元，股本总额
为 66,031,662 股，每股面值 1.00 元，均为普通股；各发起人同意以普联有限截
至 2014 年 6 月 30 日的净资产折合股份公司成立后的股本总额 66,031,662 股，余
额计入资本公积，由各发起人按照目前各自在普联有限的出资比例持有相应数额
的股份。
公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2014]117 号）。根
据该评估报告，普联有限在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的资产评估值 为
议并通过了普联有限整体变更为股份有限公司等议案，同意以普联有限截至
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计入资本公积，由各发起人按照目前各自在普联有限的出资比例持有相应数额的
股份。
号）。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 10 日，发行人（筹）之全体发起人已
按发起人协议、章程之规定，以其拥有的普联有限经评估净资产 217,374,261.75
元作价 193,100,166.40 元，其中 66,031,662.00 元折合为发行人（筹）的股本，股
份总额为 66,031,662.00 股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 66,031,662.00 元整，
余额 127,068,504.40 元作为资本公积。
发的《营业执照》（注册号为 370100400005544），股份公司注册资本 6,603.1662
万元。至此，发行人依法变更为股份有限公司。
（二）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票的注册申请。
（致
同验字[2021]第 371C000286 号）验证，发行人实际发行 2,210 万股新股，每股面
值 1 元，发行价为 20.81 元/股。截至 2021 年 5 月 28 日，发行人已收到社会公众
股东缴入的出资款 459,901,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
转入资本公积。变更后，发行人注册资本 88,131,662.00 元，累计股本 88,131,662.00
元。
票在创业板上市的通知》
（深证上[2021]550 号）同意，发行人发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市。发行人此次公开发行股票数量为 2,210.00
万股，发行价格为 20.81 元/股。首次公开发行股票于 2021 年 6 月 3 日上市后，
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总股本 8,813.1662 万股，发行人证券简称“普联软件”，证券代码为 300996。该
次发行后，发行人于 2021 年 7 月 26 日在公司登记机关变更注册登记。
四、发行人的主营业务情况
公司主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及 IT 综合服务，经过二十
余年的沉淀与积累，通过持续的管理创新与新技术研究应用，形成了突出的信息
化综合服务能力，主营业务涵盖解决方案、咨询与服务、应用软件产品、平台软
件产品、软件定制开发等多个方面。顺应国家信创替代战略持续推进和以大语言
模型为代表人工智能技术蓬勃发展的行业趋势，公司持续进行研发创新，实现公
司解决方案和产品的扩展和提升，在深耕石油石化、建筑地产等传统优势领域的
同时，实现向金融等其他行业领域拓展。
五、控股股东和实际控制人基本情况
截至 2025 年 9 月 30 日，蔺国强、王虎持有发行人股份比例分别为 10.45%、
实际控制人最近三年未发生过变化。
蔺国强、王虎、任炳章、相洪伟、张廷兵、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦
明、李守强、高峰信、冯学伟、李守林、胡东映、聂玉涛、陈徐亚先生曾于 2020
年 3 月 20 日签订《一致行动协议》，就各方之间的一致行动事项作出约定，有效
期至公司上市之日起三年。为促进公司持续稳健发展，保证公司经营治理的稳定
性，经充分沟通协商，前述各方于 2024 年 5 月 21 日共同签署了新的《一致行动
协议》，自 2024 年 6 月 3 日起生效，有效期为三年。因此，截至 2025 年 9 月 30
日，发行人控股股东、实际控制人蔺国强和王虎同时通过一致行动协议控制
其余股东均持股不超过 5%。
公司控股股东、实际控制人简历如下：
（1）蔺国强
蔺国强先生，1968 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。蔺
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国强先生毕业于山东师范大学计算机科学专业，本科学历。1991 年 7 月至 1994
年 4 月，任山东医药工业学校教师；1994 年 5 月至 2001 年 9 月，任浪潮通软副
经理。2001 年 10 月以来，蔺国强先生一直任职于公司，曾任公司执行董事、总
经理等职务。2018 年 11 月至今，蔺国强先生任公司董事长。
（2）王虎
王虎先生，1950 年 7 月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权。王虎
先生 1987 年毕业于清华大学计算机系，获硕士研究生学历。1982 年 1 月至 1985
年 9 月，任济南铁路局电子计算所软件室主任；1985 年 9 月至 1987 年 9 月，清
华大学计算机科学与工程系研究生班学生；1987 年 9 月至 1990 年 1 月，任山东
师范大学计算机科学系研究室副主任；1990 年 1 月至 2001 年 6 月，任职于浪潮
集团，曾任浪潮集团分管软件业务的副总裁兼总工程师，期间参与创办浪潮通软
并任该公司董事长兼总经理；自 2001 年 10 月至 2018 年 11 月，王虎先生一直任
职于公司，曾任公司董事长及总经理等职务。2018 年 11 月至 2023 年 7 月，王
虎先生任公司副董事长。目前王虎先生已退休，未在公司担任职务。
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第五节发行与承销
一、本次发行情况
深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
认购金额不足 24,293.26 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
计 189,966,000.00 元，占本次发行总量的 78.20%；网上社会公众投资者实际认购
可转债 521,587 张，共计 52,158,700.00 元，占本次发行总量的 21.47%；中泰证
券股份有限公司包销可转债 8,079 张，包销金额为 807,900.00 元，占本次发行总
量的 0.33%。
序号 证券账户名称 持有数量（张） 占总发行量比例
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合计 806,322 33.19%
本次发行费用（不含增值税）总额为 495.69 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 364.40
律师费用 66.04
审计及评级费用 59.43
用于本次发行的信息披露费用 3.77
本次发行上市手续费用及材料制作费用 2.05
合计 495.69
注：以上各项费用均不含增值税。
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 24,293.26 万元，向原股东优先配售可转债
众投资者实际认购可转债 521,587 张，共计 52,158,700.00 元，占本次发行总量的
次发行总量的 0.33%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额 23,928.86 万
元已由保荐人（主承销商）于 2025 年 12 月 11 日汇入公司指定的募集资金专项
存储账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“致同验
字（2025）第 371C000392 号”
《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金实收情况的验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：普联软件股份有限公司
公司名称 普联软件股份有限公司
法定代表人 蔺国强
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办公地址 山东省济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层
联系人 乔海兵
电话 0531-88897389
传真 0531-88897389
（二）保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
公司名称 中泰证券股份有限公司
法定代表人 王洪
办公地址 济南市市中区经七路 86 号
保荐代表人 唐听良、丁志皓
项目协办人 李民昊
项目组其他成员 曾丽萍、关峰、郭柳源、李桂法、胥静菲、詹锐超、张玮麟
电话 0531-68889223
传真 0531-68889001
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
机构名称 北京市中伦律师事务所
负责人 张学兵
住所 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
签字律师 顾平宽、刘允豪
电话 010-59572288
传真 010-65681022
（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 李惠琦
住所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
签字会计师 刘健、赵燕廷、江涛、郭冬梅
电话 0531-68978057
传真 0531-68978060
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
机构名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大厦
住所
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经办人 陈良玮、王玉婷
电话 0755-82872897
传真 0755-82872090
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
机构名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
（八）保荐人（主承销商）收款银行
收款银行 交通银行股份有限公司济南市中支行
户名 中泰证券股份有限公司
账号 371611000018170130778
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
东大会审议通过。本次可转债发行已经深交所上市审核委员会 2025 年第 21 次审
议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2025〕2527 号文同意注册。
集资金净额为 23,797.57 万元。
发行费用后投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
数智化金融风险管控系列产品建
设项目
合计 24,293.26 24,293.26
债的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。
募集资金专项存储账户：
序号 开户银行 银行账号
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序号 开户银行 银行账号
二、本次发行可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 24,293.26 万元，发行数量为
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2025 年 12 月 5 日至 2031
年 12 月 4 日（如遇非交易日延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另
计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，
第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有
的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 12 月 11 日，T+4 日）
起满 6 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2026 年 6 月 11 日至
不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
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司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增
发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
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调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日
公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为可转债持有人申请转股的数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面值的 114%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本
次可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的
计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
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被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2025 年 12 月 4 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自
然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025
年修订）》
（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交
易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的普联转债向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行。认购金额不足 24,293.26 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-1
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日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售
转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.008598 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 282,776,048 股，剔除发行人回购专户库存股 243,363
股后，可参与原股东优先配售的股本总数为 282,532,685 股，按本次发行优先配
售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,429,216 张，约占本次发
行的可转债总额的 99.9955%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380996”，配售
简称为“普联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购
单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东网上优先配售可
转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执
行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数
量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配
完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售
后余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为
“370996”，申购简称为“普联发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申
购上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
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投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账
户注册资料以 T-1 日日终为准。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销
商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保
荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，
不得概括委托证券公司代为申购。
（十五）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（十六）评级事项
中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根
据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
普联软件主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。本次
发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，
中证鹏元将按照规定出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在中证鹏元认为可
能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。
（十七）本次发行方案的有效期
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本次发行相关事项已经 2025 年 2 月 24 日公司第四届董事会第二十一次会议、
定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议
通过之日起计算。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年债券发行情况
最近三年，公司未发行其他债券。
二、本次可转债的资信评级情况
中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根
据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
普联软件主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。本次
发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，
中证鹏元将按照规定出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在中证鹏元认为可
能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债不提供担保。
四、公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
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第八节 偿债措施
中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为
A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为 A+。在本次债券存续期限内，中证
鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具
跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较
长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关
政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影
响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债
信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
最近三年一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
项目
流动比率（倍） 7.43 5.27 5.67 5.05
速动比率（倍） 5.67 4.94 5.26 4.68
资产负债率（合并） 11.57% 16.24% 16.73% 18.45%
报告期各期末，公司流动资产超额覆盖流动负债，公司具有较好的短期偿债
能力；同时，公司资产负债率较低，具有较强的长期偿债能力，财务风险较小。
公司秉持稳健的财务政策，负债稳定、规模较低，资产负债率保持在良好的
水平，公司偿债能力较强。随着公司规模不断扩大，公司将进一步拓展外部融资
渠道，优化资产负债结构和负债的期限结构，降低资金成本，保持适当的财务杠
杆比例，实现可持续增长的发展。
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第九节 财务会计资料
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度、2024
年度财务报告进行了审计，分别出具了“致同审字（2023）第 371A010972 号”
“致同审字（2024）第 371A010409 号”“致同审字（2025）第 371A006375 号”
标准无保留意见的审计报告。公司 2025 年 1-9 月财务报告由公司编制并披露。
一、报告期主要财务指标
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产 118,853.97 126,832.97 127,523.03 117,588.87
非流动资产 27,199.12 31,233.04 22,520.50 18,569.29
资产合计 146,053.09 158,066.01 150,043.52 136,158.16
负债合计 16,899.57 25,674.38 25,099.57 25,115.32
归属于母公司股东权益 125,987.33 127,769.17 120,403.06 107,745.44
股东权益合计 129,153.52 132,391.63 124,943.95 111,042.85
负债和股东权益合计 146,053.09 158,066.01 150,043.52 136,158.16
注：表格中数据尾差系四舍五入所致。
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 30,016.89 83,613.02 74,925.38 69,503.51
营业成本 32,932.27 70,676.15 68,670.80 54,471.47
营业利润 -1,175.19 13,525.58 6,131.58 15,893.09
利润总额 -1,194.64 13,528.47 6,155.39 15,894.50
净利润 -738.46 12,362.43 5,626.34 15,027.90
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通 -680.30 10,579.95 4,735.17 14,404.46
股股东的净利润
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（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的
-14,915.60 11,571.97 -5,914.45 4,895.25
现金流量净额
投资活动产生的
-5,905.60 -8,610.35 -241.19 -6,226.33
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,808.01 -5,780.98 6,211.11 -584.78
现金流量净额
现金及现金等价
-24,642.45 -2,829.29 48.93 -1,894.23
物净增加额
（四）主要财务指标
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2024 年度 9.82% 0.4303 0.4301
股东的净利润 2023 年度 5.39% 0.2209 0.2209
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
项目
流动比率（倍） 7.43 5.27 5.67 5.05
速动比率（倍） 5.67 4.94 5.26 4.68
资产负债率（合并） 11.57% 16.24% 16.73% 18.45%
项目 2025年1-9月 2024年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 0.56 1.52 1.63 2.11
存货周转率（次） 1.15 7.68 6.26 6.33
总资产周转率（次） 0.20 0.54 0.52 0.56
每股经营活动现金流量（元/ -0.53 0.57 -0.29 0.34
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股）
每股净现金流量（元/股） -0.88 -0.14 0.00 -0.13
每股净资产（元/股） 4.49 6.35 5.95 7.59
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 18.26 元/股计算，则公司
股东权益增加 24,293.26 万元，总股本增加 13,304,085 股。
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第十节 本次证券发行符合上市条件
一、本次发行符合《证券法》规定的相关发行条件
（一）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（二）公司本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
为11,285.28万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，
每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”
“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资
金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生
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产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司长期专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域
具备较强的持续创新能力和交付能力，积累了丰富的实践经验和典型客户，所研
发的软件产品符合大型集团企业需求；公司聚焦战略客户长期服务的发展战略符
合大型集团客户信息化建设的特点和需求，与主要战略客户建立了多层次的合作
关系，在大型集团企业信息化领域的市场地位不断巩固，具有较强的核心竞争力。
面向更广泛市场，公司将聚焦优势业务领域，以专业化产品和服务拓展客户，
为抓住数字化、智能化和信创国产化的机遇，公司在符合信创标准的ERP等方面
积极投入，逐步拓展了新的业务领域。2022年度、2023年度和2024年度，公司归
属于上市公司股东净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元。
因此，公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
（三）公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：
仍处于继续状态；
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二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公
司债券的相关规定
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可
转债的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
为11,285.28万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，
每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
分别为18.45%、16.73%、16.24%和11.57%，不存在重大偿债风险，具有合理的
资产负债结构。2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量
净额累计为10,552.77万元，经营活动获取现金的能力较强。2025年1-9月公司经
营活动产生的现金流量净额-14,915.60万元，主要原因系公司业务存在季节性特
征，验收和回款一般集中在每年第四季度，1-9月相对较少；同时，支付给职工
以及为职工支付的现金等经营活动现金流出项具有较强的刚性所致，与公司可比
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期间、同行业公司不存在重大差异。综上，公司具有正常的现金流量。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额
的50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
公司现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一
百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，
最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度
的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次发行符合上述规定。
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，截至2025年9月30日，发行人
合并报表口径归属于母公司所有者权益为125,987.33万元，发行人持有的财务性
投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。此外，截至2025年9
月30日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务
无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的情况。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
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政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条
的规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”
“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
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于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”
“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，不用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确
定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司本次发行可转债，不适用上述规定。
根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适
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用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投
入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理
性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”
“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，为突
出公司主营业务及未来发展方向。本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务等
非资本性支出比例符合上述规定。
综上，本次发行符合“主要投向主业”的规定。
（六）本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债
发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合上述规定。
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年12月11日，T+4日）起
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满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年6月11日至2031
年12月4日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合上述规定。
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经
审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事
会及/或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价
=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转
股价格不得向上修正。
综上，本次发行符合上述规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行
证券的情形，本次发行方式合法合规。
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十二节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项：
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第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转
换公司债券的买卖活动；
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
公司名称 中泰证券股份有限公司
法定代表人 王洪
办公地址 济南市市中区经七路 86 号
保荐代表人 唐听良、丁志皓
项目协办人 李民昊
项目组其他成员 曾丽萍、关峰、郭柳源、李桂法、胥静菲、詹锐超、张玮麟
电话 0531-68889223
传真 0531-68889001
二、上市保荐人的推荐意见
中泰证券股份有限公司作为普联软件向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐人，本保荐人认为：普联软件具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次募集资金投向
符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，
中泰证券股份有限公司同意保荐普联软件向不特定对象发行可转换公司债券。
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（本页无正文，为《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：普联软件股份有限公司
年 月 日
普联软件股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
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